一批小麥簽了買賣合同，買方交了保證金提了少量貨，賣方催款無果自行低價賣出，買方認為這不是買賣而是融資借款。今天，鄭州自貿區法院（經開區法院）對外發布已審結這起買賣合同糾紛案，認定雙方為真實買賣關系，買方未按期提貨構成違約，應賠償賣方損失等共計152萬余元。
2023年8月，某面粉公司與某批發企業簽訂《小麥銷售合同》，約定面粉公司向批發企業購買小麥約9500噸，單價每噸2920元，應于2024年4月29日前付清全部貨款并提貨。同時，雙方與倉儲方簽訂《倉儲合同》，面粉公司指定專人參與小麥入庫時的質量、數量確認，并承擔倉儲保管責任。
合同簽訂后，面粉公司分20余次支付保證金共計340萬余元。2023年10月，面粉公司出具《小麥質量、數量確認書》，書面認可倉內小麥質量，承諾提貨時不再因質量問題提出異議。2024年3月至4月，面粉公司陸續提貨642噸，支付貨款162萬余元，但未在約定期限內完成剩余7812噸小麥的付款提貨。
批發企業多次催告無果，于2024年7月將剩余小麥另行銷售，成交價明顯低于原合同價。隨后，批發企業起訴要求面粉公司賠償差價損失、倉儲費、律師費等。面粉公司提起反訴，主張雙方并非真實買賣關系，實質是批發企業與案外人之間的融資借款合同，批發企業交付的小麥存在嚴重質量問題構成欺詐，請求撤銷合同并返還保證金。
法院審理認為，案涉合同明確約定了數量、質量、價格、付款方式、提貨期限等買賣核心要素，價格符合當時市場行情，且面粉公司派人參與入庫確認、多次支付保證金及貨款、部分提貨等行為，均與融資性貿易特征不符。面粉公司關于合同性質的主張前后不一，亦無充分證據證明雙方存在串通虛假意思表示，故認定本案為真實的買賣合同關系。
經計算，面粉公司應賠償批發企業損失138萬余元，另承擔代付倉儲租金8.5萬元、律師費5萬元、保全保險費674元，共計152萬余元。反訴請求被駁回。面粉公司不服提起上訴。二審法院審理認為，一審認定事實清楚，適用法律正確，判決駁回上訴，維持原判。
說法：“買賣”還是“融資”，不能說變就變
在《民法典》中，此案明確了買賣合同與融資性貿易的區分標準，應綜合合同約定、履行行為、價格合理性、當事人真實意思等判斷，不能僅憑事后錄音或單方主張否定合同性質。同時，買受人在發現質量瑕疵后繼續付款、追加保證金、發函致歉等行為，可視為對合同效力和質量的認可，撤銷權因此消滅。在此，提醒市場主體，簽訂合同時應當審慎確認標的物質量，履約過程中對質量有異議應及時書面提出，否則可能喪失救濟權利。
記者 魯燕 通訊員 李慕淳
